4 Zaken waar je op moet letten wanneer je een Duitse GmbH overneemt

Waar moet je op letten wanneer je een Duitse GmbH overneemt? Alexander Crämer van STRICK Rechtsanwälte & Steuerberater deelt 4 punten waar je rekening mee moet houden.

Voor Nederlandse bedrijven die met hun product of dienst de Duitse markt op willen, kan het bijzonder interessant zijn om een GmbH op te richten. Het kan goed zijn voor de concurrentiepositie, maar ook kan het kosten schelen. Het kopen van een branchegenoot of een toeleverancier is dan een optie, maar ook fuseren met een Duitse partner kan een goed rendement opleveren.

Allicht komt er op juridisch en fiscaal vlak het een en ander kijken bij een bedrijfsovername in Duitsland. Er komt veel op je af, vertelt Alexander Crämer van STRICK Rechtsanwälte & Steuerberater in Kleef. Hij en zijn collega’s begeleiden veel bedrijfsovernames, vanuit deze ervaring deelt de advocaat 5 zaken waarop je moet letten.

1. Is overname wel de beste strategie?

Cliënten komen vaak bij ons binnen met de vraag dat ze hulp willen bij het overnemen van een bedrijf in Duitsland. Toch is het verstandig om nog even een stapje terug te gaan. Vraag je af; waarom wil ik precies dit bedrijf overnemen, wat is belangrijk? Gaat het om de bedrijfsnaam? Wil je graag een bepaald product, of ben je geïnteresseerd in de verkoopafdeling die een goed netwerk heeft in Duitsland? Een heel bedrijf overnemen is namelijk een heel grote stap met veel kosten en risico’s. In sommige gevallen behaal je je doel ook door alleen de bedrijfsnaam te kopen, of het aannemen van hun verkoopdirecteur of het overnemen van een product.

Een bedrijfseigenaar in Duitsland kan hier oren naar hebben, als hij of zij bijvoorbeeld geen bedrijfsopvolger kan vinden. In zo’n 20 tot 30% van de gevallen is het kopen van bedrijfsonderdelen de beste keuze. En dat is een veel goedkoper en simpeler proces.

2. Wat haal je in huis? Doe een goede check

Alles draait om een goede check vooraf, het controleren van de boeken, de zogenaamde due diligence. Steeds vaker gaat dat digitaal, je krijgt toegang tot een dataroom waarmee jij en je experts de cijfers kunnen bekijken. Toch zou ik daar geen genoegen mee nemen, misschien koop je een Ferrari met een Fiat-motorblok.

Minstens zo belangrijk als de cijfers is het contact met de eigenaar, ga met hem of haar uit eten. Hoe is je gevoel daarna? Ik ga graag persoonlijk even kijken. Zo was ik eens bij een tapijtfabriek en trof bij binnenkomst een rommeltje aan. De vloer zat vol chemicaliën die bij de productie waren gebruikt. Wie draait straks voor de kosten op van de vervuilde grond? Of ik ging eens kijken bij een nieuwe bouwkavel dat pal naast een vliegveldje voor hobbyvliegtuigen bleek te liggen. De cliënt wilde er een productiehal neerzetten, zouden de bouwkranen wel naast het vliegveld mogen staan, of moet het vliegverkeer worden stilgelegd?

Je kunt ook nog verrassingen tegenkomen zoals werknemers met hoge pensioenkosten of lastige contracten met leveranciers. Voor mij is een goede check dus eentje die verder gaat dan alleen een analyse van de cijfers. Het gevoel moet kloppen.

3. Notarisakte moet spiegelbeeld zijn van je check

Als je doorgaat met de overname, zorg er dan voor dat de notarisakte een goed spiegelbeeld is van wat er uit je due diligence is gekomen. Alle problemen moeten worden verwoord. Wordt er zekerheid geboden op een bepaald pijnpunt, is er een bedrag gestort voor een onvoorzien punt?

4. Verdiep je in soft skills

De boeken kunnen kloppen, de check kan goed zijn geweest, toch kan het na de overname op nog een belangrijke zaak mislopen. Cultuurverschillen kunnen je de das om doen. Dan komt bijvoorbeeld de Nederlandse controller Jan binnen en zegt vrolijk: “We hebben jullie overgenomen, vanaf nu kunnen we gewoon ‘du’ zeggen.” En dat terwijl men gewend was aan ‘Herr. Dr. Müller’ en ‘Sie’. Of men verwacht ineens dat de voertaal Engels is, dat kan echt een probleem worden. Of, staan de deuren van kantoren open of zijn ze gesloten? Vind je het fijn als er een collega voor overleg komt binnenwaaien, of is dat niet gewenst?

Je moet dus van tevoren goed nadenken over je soft skills, de cultuurverschillen. Ik ken echt gevallen waar het heel erg mis is gegaan. Het is dan ook geen overbodige luxe om een cultuurcoach in te zetten.

Duitsland-borrel

Meer weten? Kom naar de Duitsland-borrel over dit thema bij STRICK Rechtsanwälte in Kleef, op 20 maart. Meer informatie en aanmelden

STRICK Rechtsanwälte & Steuerberater

STRICK biedt Nederlandse ondernemers die in Duitsland zaken (willen) doen of een dochteronderneming willen opstarten, alomvattend juridisch en fiscaal advies.